基金管理人：上投摩根富林明基金管理有限公司
基金托管人：中国建设银行股份有限公司

● 目 录

二、释义

在基金合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本基金或基金： 指上投摩根货币市场基金；

招募说明书： 指《上投摩根货币市场基金招募说明书》及其任何有效修订与更新；

本基金合同或基金合同： 指本《上投摩根货币市场基金基金合同》及对该基金合同任何有效修订和补充；

托管协议： 指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上投摩根货币市场基金托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充；

《基金法》： 指《中华人民共和国证券投资基金法》；

元： 指人民币元；

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；

银行业监督管理机构： 指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会；

基金合同当事人： 指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的基金管理人、基金托管人和基金份额持有人；

基金管理人： 指上投摩根富林明基金管理有限公司；

基金托管人： 指中国建设银行股份有限公司；

基金销售业务： 指基金的认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务；

基金代销机构： 指具有基金代销业务资格、依据有关销售代理协议办理基金申购、赎回和其它基金业务的代理机构；

基金销售机构： 指基金管理人及基金代销机构；

基金销售网点： 指基金管理人的直销中心及基金代销机构的代销网点；

基金注册登记机构： 指基金管理人，在符合法律法规有关规定的情况下，基金管理人可以委托第三方代为办理基金注册与过户登记业务，在此情况下该接受委托的第三方为基金注册登记机构；

基金账户： 指基金注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户；

基金份额持有人： 指根据基金合同及相关文件合法取得本基金基金份额的基金投资者；

个人投资者： 指合法持有届时有效的中华人民共和国居民身份证或其它合法身份证件的中国居民；

机构投资者： 指在中国境内依法设立的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织(法律法规及其它有关规定禁止投资于开放式证券投资基金的除外)；

合格境外机构投资者： 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》规定的条件，经监管部门批准投资于中国证券市场的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其它资产管理机构；

基金投资者： 指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者及法律法规允许的其它所有投资者的合称；

基金合同生效日： 指本基金依基金合同规定的条件募集，达到基金合同生效条件，并由基金管理人依照《基金法》的规定向中国证监会办理基金备案手续，并获得中国证监会书面确认之日；

基金合同终止日： 指基金合同规定的终止事由出现后按照基金合同规定的程序并经中国证监会批准终止基金合同的日期；

基金募集期： 指自基金份额开始发售之日起计算，最长不超过3个月的期限。基金募集期的具体起止日期将在本基金的发售公告中列明；

存续期： 指基金合同生效日至基金合同终止日之间的不定期期限；

工作日： 指上海证券交易所、深圳证券交易所及其他相关证券交易场所的正常交易日；

开放日： 指为基金投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日；

T日： 指基金管理人在基金认购、申购和赎回等业务办理时间内收到申请的当日；

Ｔ＋ｎ日： 指自Ｔ日起第ｎ个工作日（不包含Ｔ日）；

基金收益结转日： 指本基金每月至少一次的收益集中结转日；

认购： 指在基金募集期内，基金投资者购买本基金基金份额的行为；

申购： 指基金合同生效后，基金投资者购买本基金基金份额的行为；

赎回： 指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同规定的条件，要求基金管理人购回本基金基金份额的行为；

基金收益： 指基金投资所得债券利息、银行存款利息、买卖证券价差、票据利息收入、债券回购收入、已实现的其它合法收入及因运用基金资产带来的成本和费用的节约；

基金资产总值： 指基金所购买的各类证券、银行存款本息、应收债券利息及其它资产的价值总和；

基金资产净值： 指基金资产总值减去基金负债后的价值；

基金资产估值： 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定该基金资产净值及基金收益的过程；

指定媒体： 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报纸、互联网网站或其它媒体；

法律法规： 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、行政规章及其他规范性文件；

不可抗力： 指基金合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、电脑系统或数据传输系统非正常停止或其它突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等；

基金信息披露义务人： 指基金管理人、基金托管人、负责召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。

定期定额业务： 指投资者按照与基金销售机构预先约定的方式、时间和金额申购本基金的业务。

三、基金的基本情况

基金名称：上投摩根货币市场基金

基金类别：货币市场基金

运作方式：契约型开放式

核准文号：中国证监会证监基金字[2005]15号

投资目标：通过合理的资产选择，在有效控制投资风险和保持较高流动性的前提下，为投资者提供资金的流动性储备，进一步优化现金管理，并力求获得高于业绩比较基准的稳定回报。

基金的最低募集份额：两亿份

基金份额的面值：每基金份额的面值为人民币１.００元。

基金的认购费用：本基金认购费用为零。

基金的存续期限：不定期。

四、基金份额的发售

（一）发售对象
中华人民共和国境内的个人投资者、机构投资者（法律、法规和有关规定禁止购买者除外）、合格境外机构投资者及法律法规允许的其它所有投资者。

（二）认购方式和销售渠道
本基金通过基金销售机构办理开放式基金业务的网点或其他方式公开发售。

（三）基金募集期限
本基金的基金募集期限自基金份额开始发售之日起计算，最长不得超过三个月。

（四）投资者认购原则
1. 投资者认购前，需按基金销售机构规定的方式全额缴款；
2. 基金募集期内，投资者可多次认购基金份额，已申请的认购在募集期内不允许撤销。
3. 基金管理人有权决定投资者每次认购本基金的最低限额和最高限额，并在招募说明书中列明。

（五）基金认购份额的计算
本基金采用金额认购的方法，认购份数的计算方法如下：
认购份额＝（认购金额 + 认购利息）/ 基金份额面值
认购份额计算结果保留到小数点后2位，第3位四舍五入。每一基金份额的面值为人民币1.00元。由此产生的损失由基金资产承担，收益归基金资产所有。

（六）认购费用
本基金认购费用为零。

（七）基金认购金额的限制
基金管理人可以对单笔最低认购金额做出限制，具体限制金额参见招募说明书。

五、基金备案

（一）基金合同的生效
基金募集期限届满，募集的基金份额总额符合《基金法》有关规定，并具备下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：
（1）基金募集份额总额不少于两亿份，基金募集金额不少于两亿元；
（2）基金份额持有人的人数不少于两百人。
自取得中国证监会就验资报告和基金备案材料的书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效。
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的第二个工作日予以公告。
本基金合同生效前，基金募集期限内募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）基金募集失败
若本基金自基金份额发售之日起三个月内未满足基金合同生效条件，则本基金募集失败。本基金合同不生效，基金管理人应以其固有资产承担本基金的全部募集费用，将已募集资金加计银行同期存款利息在基金募集期限结束后的30天内退还认购本基金的基金投资者。

（三）基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模
本基金合同生效后的存续期间内，如果基金份额持有人数量连续二十个工作日达不到两百人，或连续二十个工作日本基金资产净值低于人民币5000万元的，则基金管理人应当及时向中国证监会报告，说明出现上述情况的原因并提出解决方案。若在解决方案规定的时限内，基金份额持有人数量达不到两百人，或本基金的资产净值低于人民币5000万元的，则基金管理人有权利宣布本基金终止，并报中国证监会备案。法律法规另有规定的，从其规定办理。

六、基金的申购与赎回

（一）办理申购与赎回的场所
本基金通过基金销售机构办理开放式基金业务的网点或其他方式办理申购与赎回。

（二）办理申购与赎回的时间
1、开放日及开放时间
本基金原则上在每个工作日办理本基金基金份额的申购与赎回。具体业务办理时间由基金管理人与基金代销机构约定。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其它特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及具体业务办理时间进行相应的调整并公告。
2、申购的开始时间及业务办理时间
本基金自基金合同生效日后不超过7个工作日的时间起开始办理申购。具体业务办理时间在申购开始公告中确定。
3、赎回的开始时间及业务办理时间
本基金自基金合同生效日后不超过7个工作日的时间起开始办理赎回。具体业务办理时间在赎回开始公告中确定。
4、在确定申购开始时间与赎回开始时间后，由基金管理人最迟于开放日前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

（三）申购与赎回的原则
1、申购和赎回的价格均为每基金份额人民币1.00元。
2、基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请。
3、基金的申购与赎回以书面方式或经基金管理人认可的其它方式进行。
4、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但应最迟在新的原则实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体予以公告。
5、基金管理人有权决定基金份额持有人持有本基金的最高限额和本基金的总规模限额，但应最迟在新的限额实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体予以公告。

（四）申购与赎回的程序
1、申购和赎回的申请方式
基金投资者必须根据基金管理人和基金代销机构规定的手续，在开放日的业务办理时间内提出申购或赎回的申请。基金销售机构如允许基金投资者进行预约或其他形式的申购或赎回申请，其申请的处理方式按有关业务规定进行。
2、申购和赎回申请的确认
基金管理人应以在基金申购、赎回的业务办理时间内收到申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日（T日）。基金管理人应当在T＋1日前对该申购、赎回的有效性进行确认。一般情况下，基金投资者可在T＋2日及之后通过基金管理人的客户服务电话或到其提出申购与赎回申请的网点查询确认情况。

（五）申购与赎回的数额限制
基金管理人可以对单笔最低申购金额、单笔最低赎回金额或任何基金账户内的基金份额余额做出限制，具体限制参见招募说明书。

（六）基金的申购费与赎回费
本基金的申购和赎回费率为0％。

（七）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定
若单个开放日内的基金份额净赎回申请（指基金赎回份额与转出份额之和减去基金申购份额与转入份额之和后的余额）超过前一日本基金的基金总份额的百分之十，为巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式
当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分顺延赎回。
（1） 全额赎回：当基金管理人认为有能力支付基金投资者的赎回申请时，按正常赎回程序执行。
（2） 部分顺延赎回：当基金管理人认为支付基金投资者的赎回申请有困难或认为支付基金投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回（即确认成交的）比例不低于本基金基金总份额的百分之十的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；基金投资者未能赎回部分，除基金投资者在提交赎回申请时明确作出不参加顺延下一个开放日赎回的表示外，自动转为下一个开放日赎回处理。转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权，并将以下一个开放日的基金份额净值为准进行计算，并以此类推，直到全部赎回为止。基金投资者在提出赎回申请时可选择将当日未获受理部分予以撤销。
（3） 当发生巨额赎回并顺延赎回时，基金管理人应当在两日内编制临时报告书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。
（4） 连续两日以上（含本数）发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受本基金的赎回申请；已经接受（即确认成交的）的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过正常支付时间20个工作日，并按法律法规的要求进行信息披露。

（八）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理
1、本基金出现以下情况之一时，基金管理人可拒绝或暂停接受基金投资者的申购申请：
1) 不可抗力；
2) 证券交易场所在交易时间非正常停市；
3) 发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；
4) 基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益；
5) 当基金管理人认为单个投资者持有基金份额比例过高或其他有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购；
6) 法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。
如果基金投资者的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给基金投资者。

2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的赎回申请：
1) 不可抗力；
2) 证券交易场所交易时间非正常停市；
3) 暂停基金资产估值，或占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而管理人为保障基金投资者的利益，已决定延迟准备或采用估值或稍后进行估值；
4) 发生巨额赎回，本基金合同规定可以暂停接受赎回申请的情形；
5) 发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；
6) 法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。
发生上述情形之一的，基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接受的赎回申请，基金管理人将足额支付；如暂时不能支付，将按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分由基金管理人按照相应的处理办法在后续开放日予以兑付。
在暂停赎回的情形消除后，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。

（九）定期定额投资计划
在各项条件成熟的情况下，本基金可为基金投资者提供定期定额投资计划服务，具体实施方法以招募说明书和基金管理人届时公布的业务规则为准。

七、基金合同当事人

（一） 基金管理人
名称：上投摩根富林明基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层
办公地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层
法定代表人：周有道
总经理：王鸿嫔
成立日期：2004年5 月 12 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[2004]56号
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务。
组织形式：有限责任公司
实缴注册资本：15000万元
存续期间：持续经营

（二）基金托管人
名称：中国建设银行股份有限公司（简称“中国建设银行”）
注册地址：北京市西城区金融大街25号
办公地址：北京市西城区金融大街25号
法定代表人：郭树清
成立日期：2004年9月17日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]12号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
组织形式：股份有限公司
注册资本：壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万元人民币
存续期间：持续经营

（三）基金份额持有人
基金投资者自取得依据基金合同发售的基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人，其认购或申购并持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在本基金合同上书面签章为必要条件。

本基金基金份额持有人分为A、B两类。
A类基金份额持有人，即在本基金存续期内所持基金份额始终少于5,000,000份或由B类基金份额持有人降级的基金份额持有人。
B类基金份额持有人，即在本基金存续期内所持基金份额曾达到过5,000,000份，且其所持基金份额不少于500,000份的基金份额持有人。
本基金对两类基金份额持有人的升降级方式为，如在基金存续期内的任何一个开放日，A类基金份额持有人通过认购、申购、分配收益或其他方式，使其持有的基金份额余额达到5,000,000份的，即由A类持有人升级为B类基金份额持有人；如在基金存续期内的任何一个开放日，B类持有人通过赎回或其他方式使其持有的基金份额少于500,000份，即由B类持有人降为A类。A、B两类基金份额的区别在于适用的销售服务费费率不同，由此导致A、B两类基金份额收益率不同，其它权益均相同。

八、基金管理人的权利义务

（一）基金管理人的权利
根据《基金法》、《运作办法》及其他相关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
1. 运用基金财产；
2. 获得管理人报酬；
3. 依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
4. 在符合有关法律法规的前提下，制订和调整基金业务规则；
5. 根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定，对基金资产、其它当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；
6. 在基金托管人更换时，提名新任基金托管人；
7. 选择、更换销售代理机构，并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；
8. 选择、更换基金注册登记机构，获取基金份额持有人名册；
9. 在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购、赎回的申请；
10. 在法律法规允许的前提下，以基金的名义依法为基金进行融资；
11. 依法召集基金份额持有人大会；
12. 法律法规规定的其他权利。

（二）基金管理人的义务
1. 依法募集基金、办理或者委托其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
2. 办理基金备案手续；
3. 自基金合同生效日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；
4. 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
5. 建立健全内部风险控制、监察和稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资；
6. 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三方谋取利益，不得委托第三人运作基金资产；
7. 依法接受基金托管人的监督；
8. 计算并公告基金份额净值，确定基金份额申购、赎回价格；
9. 采取适当合理的措施使计算本基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；
10. 按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
11. 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
12. 编制中期和年度基金报告；
13. 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
14. 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
15. 按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
16. 依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
17. 保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
18. 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
19. 组织并参加基金资产清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；
20. 因违反基金合同致使基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益的，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21. 基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
22. 法律法规规定的其它义务。

九、基金托管人的权利义务

（一）基金托管人的权利
1. 获得基金托管费；
2. 监督基金管理人对本基金的投资运作，如托管人发现基金管理人的投资指令违反基金合同或有关法律法规的规定的，不予执行并向中国证监会报告；
3. 自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产；
4. 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
5. 根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，如认为基金管理人违反了本基金合同或有关法律法规规定，对基金资产、其它当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；
6. 依法召集基金份额持有人大会；
7. 法律法规规定的其它权利。

（二）基金托管人的义务
1. 安全保管基金资产；
2. 设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；
3. 对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
4. 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金资产；
5. 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
6. 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；
7. 保守基金的商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
8. 对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
9. 建立并保存基金份额持有人名册；
10. 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11. 按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
12. 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
13. 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金份额申购、赎回价格；
14. 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
15. 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
16. 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；
17. 因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
18. 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；
19. 法律法规规定的其它义务。

十、基金份额持有人的权利义务

基金投资者自依基金合同取得基金份额之日，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。每份基金份额具有同等的合法权益。

（一）基金份额持有人的权利：
1. 分享基金财产收益；
2. 参与分配清算后的剩余基金资产；
3. 依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；
4. 依照规定要求召开基金份额持有人大会；
5. 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
6. 查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
7. 监督基金管理人的投资运作；
8. 对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；
9. 法律法规规定的其它权利。

（二） 基金份额持有人的义务：
1. 遵守基金合同；
2. 交纳基金认购、申购款项及规定的费用；
3. 在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
4. 不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动；
5. 法律法规规定的其它义务。

十一、基金份额持有人大会

本基金的基金份额持有人大会，由本基金的基金份额持有人组成。

（一）有以下事由情形之一时，应召开基金份额持有人大会：
1、 修改基金合同或终止基金合同，但基金合同另有约定的除外；
2、 变更基金类型或转换基金运作方式；
3、 变更基金投资目标、范围或策略；
4、 变更基金份额持有人大会程序；
5、 更换基金托管人；
6、 更换基金管理人；
7、 提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；
8、 本基金与其它基金的合并；
9、 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事项。

（二）以下情况不需召开基金份额持有人大会：
1、 调低基金管理费、基金托管费和销售服务费；
2、 在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的收费方式；
3、 因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；
4、 对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；
5、 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；
6、 除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情形。

（三）召集方式：

1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集，开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。

2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集并确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。
基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开。

4、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前三十日报中国证监会备案。

5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、召集基金份额持有人大会（包括通讯方式开会）应根据有关规定进行信息披露并报中国证监会报告。

（四）通知
召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天，在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告通知。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容：
1、 会议召开的时间、地点、方式；
2、 会议拟审议的主要事项；
3、 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4、 投票委托书送达时间和地点；
5、 会务常设联系人姓名、电话；
6、 如采用通讯表决方式，则载明投票表决的截止日以及表决票的送达地址。
采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式。

（五）开会方式
基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席；通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定，但决定基金管理人更换或基金托管人的更换事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

1、 现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定；
（2） 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效的基金份额超过权益登记日基金总份额的50%（不含50%）。

2、 在符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1） 召集人按基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2） 召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；
（3） 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额超过权益登记日基金总份额的50%（不含50%）；
（4） 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其它代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定；
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表明符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系全体基金份额持有人利益的，并为基金份额持有人大会职权范围内的重大事项，如法律法规规定的基金合同的重大修改、终止基金、更换基金管理人、更换基金托管人、基金之间或与其它基金合并以及召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其它事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日前30天公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有30天的间隔期。
基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%或以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前30天提交召集人。召集人对于基金管理人和基金托管人提交的临时提案进行审查，符合条件的应当进行公告并顺延会议的召开日期以保证至少有30天的间隔期。。
对于基金份额持有人提交的提案（包括临时提案），大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

（1） 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

（2） 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

（3） 单独或合并持有权益登记日基金总份额10%或以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。法律法规另有规定的除外。

2、议事程序
在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国证监会批准后生效；在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前10天公布提案，在所通知的表决截止日期第二个工作日在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议，报经中国证监会批准或备案后生效。
3、基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（七）表决
1、 基金份额持有人所持每一份基金份额享有一票表决权。

2、 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1） 特别决议
对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
（2） 一般决议
对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上（不含百分之五十）通过。
转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。

3、 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

4、 采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

5、 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

6、 基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。

（八）计票
1、 现场开会
（1） 基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人担任监票人。
（2） 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3） 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

2、 通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金托管人或基金管理人经大会召集人通知，但拒不派授权代表监督计票的，不影响基金份额持有人大会表决效力。

（九） 生效与公告
基金份额持有人大会按照《基金法》有关规定表决通过的事项，召集人应当自通过之日起五日内报中国证监会核准或者备案。
基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。
经获得中国证监会就基金份额持有人大会决议出具的无异议意见之后3个工作日内，基金份额持有人大会决议应当在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

十二、基金管理人、托管人的更换条件与程序

（一） 基金管理人的更换
1、基金管理人的更换条件，有下列情形之一的，须更换基金管理人：
1) 基金管理人解散、依法被撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管的；
2) 依照基金合同规定由基金份额持有人大会表决解任的；
3) 中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责，并依法取消其基金管理资格的；
4) 法律法规和基金合同规定的其它情形。

2、基金管理人的更换程序
1) 提名：新任基金管理人由基金托管人提名，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；
2) 决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后六个月内对被提名的新任基金管理人形成决议，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；
3) 核准：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；更换基金管理人的基金份额持有人大会决议应当经中国证监会核准生效后方可执行；
4) 公告：基金管理人更换后，由基金托管人在基金份额持有人大会相关决议通过，并获得中国证监会核准后5个工作日内公告。原基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向新任基金管理人或中国证监会指定临时基金管理人办理基金管理业务的移交手续；新任基金管理人或中国证监会指定临时基金管理人应及时接收；
5) 审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金资产进行审计，并将审计结果予以公告同时报国务院证券监督管理机构备案；
6) 基金名称变更：基金管理人退任后，本基金应替换或删除基金名称中“上投摩根”的字样。

（二） 基金托管人的更换
1、基金托管人的更换条件，有下列情形之一的，须更换基金托管人：
1) 基金托管人解散、依法被撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产的；
2) 由基金份额持有人大会依照基金合同的约定作出决议予以解任的；
3) 银行业监督管理机构有充分理由认为基金托管人不能继续基金托管职责，并依法取消其基金托管资格的；
4) 法律、法规和基金合同规定的其它情形。

2、基金托管人的更换程序
1) 提名：新任基金托管人由基金管理人提名，新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会和银行业监督管理机构规定的资格条件；
2) 决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后六个月内对被提名的新任基金托管人形成决议；
3) 核准：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；更换基金托管人的基金份额持有人大会决议应当经中国证监会核准生效后方可执行；
4) 公告：基金托管人更换后，由基金管理人在基金份额持有人大会相关决议通过，并获得中国证监会核准后5个工作日内公告。原基金托管人应妥善管理基金资产和基金托管业务资料，及时与新任基金托管人或中国证监会指定临时基金托管人进行基金资产和托管业务移交手续；
5) 审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金资产进行审计，并将审计结果予以公告同时报国务院证券监督管理机构备案。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换
1、 提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、 基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、 公告：新任基金管理人和基金托管人在基金份额持有人大会相关决议通过，并获得中国证监会批准后5个工作日内在指定的媒体上联合公告。

十三、基金的托管

本基金资产由基金托管人保管。基金管理人应与基金托管人按照《基金法》及基金合同的规定订立托管协议，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利和义务，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

十四、基金转换

为方便基金份额持有人，未来在各项技术条件和准备完备的情况下，基金投资者可以选择在本基金和上投摩根富林明基金管理有限公司管理的其他基金（如有）之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定。

十五、基金的非交易过户、转托管、冻结与质押

（一）基金注册登记机构只受理继承、遗赠、司法执行等情况下的非交易过户。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是合格的个人投资者或机构投资者。
1、“继承”指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；
2、“遗赠”指基金份额持有人立遗嘱将其持有的基金份额赠给法定继承人以外的其他人；
3、“司法执行”是指根据生效法律文书，有履行义务的当事人（基金份额持有人）将其持有的基金份额依生效法律文书之规定主动过户给其他人，或法院依据生效法律文书将有履行义务的当事人（基金份额持有人）持有的基金份额强制划转给其他人。

（二） 基金投资者办理非交易过户必须到基金注册登记机构或其指定的网点办理。对于符合条件的非交易过户申请按《上投摩根富林明基金管理有限公司开放式基金业务规则》的有关规定办理。

（三） 符合条件的非交易过户申请由基金注册登记机构进行确认，该确认一般情况下应在非交易过户申请经审核通过之日起5个工作日内做出；申请人按基金注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

（四）基金份额持有人可以以同一基金账户在多个基金销售机构申购（认购）基金份额，但必须在原申购（认购）的基金销售机构赎回该部分基金份额。
基金份额持有人可以办理其基金份额在不同基金销售机构的转托管手续。转托管在转出方进行申报，基金投资者于T日转托管基金份额转出成功后，一般情况下转托管份额可于T+1日在转入方网点办理转入手续，基金投资者可于T+3日起赎回该部分基金份额。

（五）基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金账户或基金份额的冻结与解冻。基金账户或基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益（包括现金分红和红利再投资）一并冻结。

（六）在有关法律法规有明确规定的情况下，基金管理人将可以办理基金份额的质押业务或其他业务，并会同基金注册登记机构制定、公布和实施相应的业务规则。

十六、基金销售业务及其代理

基金的销售业务指接受基金投资者申请为其办理基金的认购、申购、赎回、非交易过户、转托管及其他有关业务，由基金管理人及基金管理人委托的及其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金销售业务的，应与基金代销机构签订委托代理协议，以明确基金管理人和基金代销机构之间在基金认购、申购、赎回等事宜中的权利义务，确保基金资产安全，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。

基金代销机构应严格按照有关法律法规和基金合同的规定办理基金销售业务。

十七、基金注册登记业务及其代理

本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。

本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在基金投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。

（一） 基金注册登记机构享有如下权利：
1、建立和管理基金投资者基金份额账户；
2、取得注册登记费；
3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
4、法律法规规定的其他权利。

（二） 基金注册登记机构承担如下义务：
1、配备足够的专业人员办理基金的注册登记业务；
2、严格按照《基金法》、法律法规和基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务；
3、保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录15年以上；
4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形除外；
5、法律法规规定的其他义务。

十八、基金的投资

（一）投资目标
通过合理的资产选择，在有效控制投资风险和保持较高流动性的前提下，为投资者提供资金的流动性储备，进一步优化现金管理，并力求获得高于业绩比较基准的稳定回报。

（二）投资理念
本基金采取主动式投资管理策略，积极追求类属资产与个券品种的合理选择与配置。在严格控制风险的前提下，实现投资组合的高变现力与稳健收益，满足投资者对高流动性、低风险金融资产的需求。

（三）投资范围
1）现金；
2）一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单；
3）剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；
4）期限在一年以内（含一年）的债券回购；
5）期限在一年以内（含一年）的中央银行票据；
6）中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。

（四）投资策略
本基金投资管理将充分运用收益率策略与估值策略相结合的方法，对各类可投资资产进行合理的配置和选择。投资策略首先审慎考虑各类资产的收益性、流动性及风险性特征，在风险与收益的配比中，力求将各类风险降到最低，并在控制投资组合良好流动性的基础上为投资者获取稳定的收益。

（五）业绩比较基准：6个月定期存款利率（税后）。鉴于本基金产品自身及目标市场定位，特制订此业绩比较基准。当法律法规发生变化或市场有更加适合的业绩比较基准时，基金管理人有权对此基准进行调整，并提前三个工作日在至少一种指定媒体上公告。

（六）风险收益特征：本基金属于证券投资基金中高流动性、低风险品种，其预期风险和预期收益率都低于股票基金、债券基金和混合基金。

（七）风险管理工具：利用本基金风险控制与绩效评估系统，跟踪组合及个券风险，主要风险控制指标包括组合的流动性风险度量、债券组合的利率风险度量、波动度的风险度量、个券信用等级、业绩评价等。

（八）基金的禁止行为
1. 承销证券；
2. 向他人贷款或者提供担保；
3. 从事承担无限责任的投资；
4. 买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
5. 向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；
6. 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7. 投资于股票、可转换债券、剩余期限超过三百九十七天的债券、信用等级在AAA级以下的企业债券以及中国证监会、中国人民银行禁止投资的其它金融工具；
8. 依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
如法律法规有关规定发生变更，上述禁止行为应相应变更。

（九）基金投资组合比例限制
1. 本基金投资于同一公司发行的短期企业债券的比例，不得超过基金资产净值的百分之十；
2. 本基金存放在具有基金托管资格的同一商业银行的存款，不得超过基金资产净值的百分之三十；存放在不具有基金托管资格的同一商业银行的存款，不得超过基金资产净值的百分之五；
3. 在全国银行间债券市场债券正回购的资金余额不得超过基金资产净值的百分之四十；
4. 中国证监会、中国人民银行规定的其它比例限制。
本基金投资组合的平均剩余期限不超过一百二十天。
法律法规或中国证监会对上述比例限制另有规定的，应从其规定。
由于基金规模或市场的变化导致的投资组合超过上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在十个工作日内进行调整，以达到标准。
基金管理人应当自基金合同生效之日起三个月内使基金投资组合比例符合基金合同的有关约定。

十九、基金的融资

本基金可以按照国家的有关规定进行融资。

二十、基金的财产

（一）基金资产总值
基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收债券利息以及其它资产的价值总和。

（二）基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

（三）基金资产的账户
由基金托管人开立基金专用银行存款账户以及证券账户，与基金管理人和基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的资产账户以及其它基金资产账户相独立。

（四）基金资产的处分
基金资产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的固有资产，基金资产相互独立，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人和基金代销机构以其自有的资产承担其自身的法律责任，其债权人不得对基金资产行使请求冻结、扣押或其它权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金资产不得被处分。非因基金资产本身承担的债务，不得对基金资产强制执行。

二十一、基金资产的估值

（一）估值目的
基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产的价值。

（二）估值日
基金合同生效后，每个工作日对基金资产进行估值。

（三）估值对象
基金所拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收债券利息以及其它资产。

（四）估值方法
1. 本基金估值采用摊余成本法，即估值对象以买入成本列示，按票面利率或商定利率并考虑其买入时的溢价与折价，在其剩余期限内平均摊销，每日计提收益。本基金不采用市场利率和上市交易的债券和票据的市价计算基金资产净值。在有关法律法规允许交易所短期债券可以采用摊余成本法前，本基金暂不投资于交易所短期债券。
2. 债券回购按成本法估值。
3. 银行存款逐日计提利息。
4. 由于按摊余成本法估值可能会出现被估值对象的市价和成本价偏离，为消除或减少因基金份额净值的背离导致基金持有人权益的稀释或其他不公平的结果，在实际操作中，基金管理人与基金托管人需对基金资产净值按市价法定期进行重新评估，当以摊余成本法计算的基金净值与影子定价的偏差达到或超过基金净值的0.5%，或基金管理人认为发生了其他重大偏差时，基金管理人可以与基金托管人商定后将背离金额确认为估值增值或减值，并在有价债券剩余期间内采用直线法摊销。
5. 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映基金资产公允价值的，基金管理人可根据具体情况，在与基金托管人商议后，按最能反映基金资产公允价值的方法估值。即使存在上述情况，基金管理人若采用上述1-4规定的方法为基金资产进行了估值，仍应被认为采用了适当的估值方法。
6. 国家有最新规定的，按其规定进行估值。

（五） 估值程序
基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报告给基金托管人，基金托管人按照基金合同、基金托管协议规定的估值方法、时间与程序进行复核，基金托管人复核无误后返回给基金管理人。

（六）暂停估值的情况
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、中国证监会认定的其它情形。

（七）基金估值差错处理方式
差错处理的原则和方法如下：
1. 基金收益计算出现错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2. 基金资产净值计算错误偏差达0.5%时，基金管理人应当公告并报国务院证券监督管理机构备案。
3. 因基金收益计算错误造成基金份额持有人损失的，基金份额持有人有权要求基金管理人予以赔偿。基金管理人有权向其他责任人进行追偿，赔偿权限于差错而导致的基金份额持有人的直接损失。
4. 基金管理人具有向当事人追偿不当利得的权利。
5. 前述内容如法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

（八）特殊情形的处理
基金管理人按照本条第（四）款第5项进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理；由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化或由于其它不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

二十二、基金费用与税收

（一） 基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金的销售服务费；
4、基金合同生效后的信息披露费；
5、基金份额持有人大会费用；
6、与基金相关的会计师费和律师费；
7、基金证券交易费用；
8、按照国家有关规定和基金合同规定可以列入的其它费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的基金管理费
在通常情况下，基金的基金管理费按前一日基金资产净值的0.33%年费率计提，计算方法如下：基金管理人的管理费计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日基金资产净值
基金管理费每日计提，按月支付。由基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

2、基金托管人的基金托管费
在通常情况下，基金的基金托管费按前一日基金资产净值的0.10%年费率计提。计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日基金资产净值
基金托管费每日计提，按月支付。由基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支取，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

3、基金销售服务费
基金销售服务费的计算方法如下：
H＝E×年基金销售服务费率÷当年天数
H为每日应计提的某类基金份额的基金销售服务费
E为前一日该类基金份额所代表的基金资产净值
（A）对于A类基金份额持有人，年基金销售服务费率应为0.25%。对于由B类降级为A类的持有人，年基金销售服务费率应自其降级后的下一个工作日起适用A类基金份额持有人的费率。

（B）对于B类基金份额持有人，年基金销售服务费率为0.01%。对于由A类升级为B类的持有人，年基金销售服务费率应自其达到B类条件的开放日后的下一个工作日起享受B类基金份额持有人的费率。

基金销售服务费每日计算，每日计提，按月支付，由基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付，由基金管理人代收，基金管理人收到后支付给基金销售机构，专门用于本基金的销售与基金份额持有人服务。

4、若本基金发售失败，发售费用由基金管理人承担。基金合同生效后的各项费用按有关法规列支。

5、本条第（一）款第4至第7项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。

（三）不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。

（四） 基金管理费、基金托管费和销售服务费的调整
1. 基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金的基金管理费、基金托管费和销售服务费，无须召开基金份额持有人大会。
2. 本基金可在中国证监会允许的条件下按国家的有关规定增加其他种类的基金费用。如本基金仅对新发售的基金份额适用新的基金费用种类，不涉及现有基金份额持有人利益的，无须召开基金份额持有人大会。

（五）税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

二十三、基金的收益与分配

（一）收益的构成
基金收益包括：基金投资所得债券利息、银行存款利息、买卖证券价差、票据利息收入、债券回购收入、已实现的其它合法收入及因运用基金资产带来的成本和费用的节约。基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用等项目后的余额。

（二）收益分配原则
1. 本基金同一类基金份额的每份基金份额享有同等分配权。
2. 本基金采用1.00元固定份额净值交易方式，自基金开放日常申购赎回业务之日起每个开放日将实现的基金净收益（或净损失）分配给基金份额持有人，并定期结转到投资者基金账户， 使基金账面份额净值始终保持1.00元。
3. 收益分配的方式约定为红利再投资。如当月累计分配的基金收益为正，则为持有人增加相应的基金份额；如当月累计分配的基金收益为负，则为持有人缩减相应的基金份额。投资者可通过赎回基金份额获取现金收益。
4. 本基金收益每月集中结转一次，成立不满一个月不结转。
5. 本基金任何一类基金份额投资当期亏损时，维持该类基金份额净值为1.00元，相应减少该类基金份额持有人持有份额。

（三）收益分配方案的确定、公告
1. 本基金每工作日进行收益分配，每万份收益分配比例的计算如下：
某类基金份额的每万份收益分配比例=[当日该类基金份额的可分配收益/当日该类基金份额发售在外的总份额×10,000。上述收益分配比例以去尾的方式保留至小数点后三位。
2. 本基金每月例行对上月实现的收益进行收益结转，具体做法是将基金投资者账户的当前累计收益结转为该基金投资者账户的本基金份额。
3. 本基金对每月例行的收益结转不再另行公告。

（四）收益分配中发生的费用
收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。

二十四、基金的会计与审计

（一） 基金会计政策
1. 基金管理人为基金的基金会计责任方；
2. 基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日，如果基金首次募集成立的当年少于2个月，可以并入下一个会计年度；
3. 基金核算以人民币为记账本位币，记账单位是人民币元；
4. 会计制度执行国家有关的会计制度和《证券投资基金会计核算办法》；
5. 基金管理人应当对本基金独立建账、独立核算；
6. 基金管理人保留完整的基金会计账目、凭证，按照有关规定编制基金会计报表；
7. 基金托管人每月与基金管理人就基金的会计报表等进行核对并以书面方式确认。

（二）基金年度审计
1. 基金管理人聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计。会计师事务所及其注册会计师与基金管理人、基金托管人相互独立；
2. 会计师事务所更换经办注册会计师时，须事先征得基金管理人同意，并报中国证监会备案；
3. 基金管理人（或基金托管人）认为有充足理由更换会计师事务所，经基金托管人（或基金管理人）同意，报中国证监会备案后可以更换。基金管理人应当在更换会计师事务所后在5个工作日内公告。

二十五、基金的信息披露

（一）披露原则
基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊和基金管理人、基金托管人的互联网网站等媒介披露,并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（二） 基金募集信息披露
1、 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人应当在基金份额发售的三日前,将招募说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应当将基金合同、基金托管协议登载在网站上。
2、 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。
3、 基金管理人应当在基金合同生效后的第一个工作日在指定报刊和网站上登载基金合同生效公告。
4、 基金合同生效后,基金管理人应当在每六个月结束之日起四十五日内，更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。基金管理人应当在公告的十五日前向中国证监会报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。

（三）定期报告
基金定期报告由基金管理人按照法律法规和中国证监会颁布的有关证券投资基金信息披露内容与格式的相关文件的规定单独编制，由基金托管人复核相关内容。基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告。基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金收益和七日年化收益率。
1、 基金年度报告：基金管理人应当在每年结束之日起九十日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。
2、 基金半年度报告：基金管理人应当在上半年结束之日起六十日内,编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定报刊上。
3、 基金季度报告：基金管理人应当在每个季度结束之日起十五个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定报刊和网站上。
本基金的年度报告、半年度报告及季度报告中的投资组合报告部分应披露基金投资组合的平均剩余期限。
基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。

（四）临时报告与公告
基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在两日内编制临时报告书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。
前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件:
1、基金份额持有人大会的召开；
2、提前终止基金合同；
3、转换基金运作方式；
4、更换基金管理人、基金托管人；
5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
6、基金管理人股东及其出资比例发生变更；
7、基金募集期延长；
8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；
9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十；
10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十；
11、涉及基金管理人、基金资产、基金托管业务的诉讼；
12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；
13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；
14、重大关联交易事项；
15、基金收益分配事项，但本基金合同另有规定除外；
16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金资产净值计价错误达基金资产净值百分之零点五；
18、基金改聘会计师事务所；
19、变更基金代销机构；
20、更换基金注册登记机构；
21、基金开始办理申购、赎回；
22、基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更；
23、基金发生巨额赎回并延期支付；
24、基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请；
25、基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回；
26、基金份额上市交易；
27、中国证监会规定的其他事项。

（五）公开澄清
在基金合同期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。

（六）信息披露文件的存放与查阅
招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额代销机构的住所，基金投资者可免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。
基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，基金投资者可免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。

二十六、基金合同的变更、终止与基金资产的清算

（一）下列对基金合同的修改应当召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会做出相关决议，并报中国证监会批准，自批准之日起生效：
1、因变更基金类型或转换基金运作方式而修改基金合同；
2、因变更基金投资目标、投资范围、投资策略而修改基金合同；
3、因变更基金份额持有人大会的程序而修改基金合同；
4、因更换基金管理人或基金托管人而修改基金合同；
5、为提高基金管理人、基金托管人的报酬标准而修改基金合同，但根据法律法规或中国证监会的要求而提高该等报酬标准的除外；
6、法律法规或中国证监会规定的应当通过基金份额持有人大会产生的决议方可对基金合同做出修改的情况。

（二）下列对基金合同的修改不需要召开基金份额持有人大会，经基金管理人和基金托管人同意后修改，并报证监会审批或备案：
1、因调低基金管理费、基金托管费而修改基金合同；
2、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的收费方式而修改基金合同；
3、因相应的法律法规发生变动而修改基金合同；
4、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化的；
5、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响的；
6、除法律法规以及本条第一款规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情况。

（三） 本基金合同终止事由
有下列情形之一的，本基金合同终止：
1、 基金份额持有人大会决定终止的；
2、 基金管理人职责终止，而在六个月内没有新基金管理人承接其原有职责的；
3、 基金托管人职责终止，而六个月内没有新基金托管人承接其原有职责的；
4、 基金合同规定的其他情况或中国证监会允许的其它情况。

（四）基金资产的清算

1、清算组
（1） 自基金合同终止之日起30个工作日内成立清算组，清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2） 清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师、相关的中介服务机构以及中国证监会指定的人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
（3） 清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金资产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

2、基金资产清算程序
（1） 基金合同终止后，由清算组统一接管基金；
（2） 对基金资产和债权债务进行清理和确认；
（3） 对基金资产进行估值和变现；
（4） 清算组作出的清算报告需经会计师事务所审计，并由律师事务所出具法律意见书；
（5） 将基金清算结果报告中国证监会备案并公告；
（6） 公布基金清算公告；
（7） 对基金资产进行分配。

3、清算费用
清算费用是指清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算组优先从基金资产中支付。

4、基金资产按下列顺序清偿：
（1） 支付清算费用；
（2） 交纳所欠税款；
（3） 清偿基金债务；
（4） 按每一类基金份额持有人持有的该类基金份额比例进行分配。
基金资产未按本项第（1）至（3）小项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

5、基金资产清算的公告
清算组作出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。

6、基金清算账册及文件的保存
基金清算账册及有关文件按国家有关规定保存。基金资产清算账册及文件由基金托管人保存15年以上。

二十七、业务规则

基金份额持有人应遵守《上投摩根富林明基金管理有限公司开放式基金业务规则》。业务规则不影响基金托管人的权利义务，由基金管理人在符合法律法规及基金合同规定的前提下制定，并由基金管理人解释与修改，但如该解释或修改实质性修改了基金合同，则应召开基金份额持有人大会，对基金合同的修改达成决议。

二十八、违约责任

（一）由于基金合同一方当事人违反基金合同，造成基金合同不能履行或者不能完全履行的，由违约方承担违约责任；如属基金合同双方或多方当事人违反基金合同，根据实际情况，由双方或多方当事人分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1. 不可抗力；
2. 基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律、法规、规章或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3. 基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失或潜在损失等。

（二）基金合同当事人违反基金合同，给其他当事人造成直接损失的，应承担赔偿责任。

（三）在发生一方或多方当事人违约的情况下，基金合同能继续履行的，应当继续履行。未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要措施，防止损失的扩大。

（四）因第三方的过错而导致基金合同一方当事人违约，给其他当事人造成损失的，违约方并不免除其赔偿责任。

二十九、争议处理和适用法律

基金合同各方当事人因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议应当通过协商或者调解解决，协商或者调解不能解决的，可向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
本基金合同受中国法律管辖。

三十、基金合同的效力

（一）本基金合同经基金管理人与基金托管人双方盖章、双方法定代表人或其授权代理人签字并报送中国证监会。基金投资者缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立；基金管理人依照有关规定办理基金备案手续并获得中国证监会书面确认之日，基金合同生效。基金合同的有效期自其生效之日起至该基金资产清算结果报中国证监会批准并公告之日止。
中国建设银行股份有限公司已于2004年9月17日成立，在新印章刻制之前，根据有关规定仍使用原印章。

（二）本基金合同自生效之日起对基金合同当事人具有同等法律约束力。

（三）本基金合同正本一式十份，其中上报中国证监会和银行业监督管理机构各两份，基金管理人和基金托管人各持有两份，两份由基金管理人留存备用，每份具有同等的法律效力。

（四）本基金合同可印制成册，供基金投资者在基金管理人、基金托管人、基金代销机构的办公场所和营业场所查阅，也可刊登在基金管理人指定的网站，供基金投资者查阅。基金投资者也可按工本费购买基金合同的复制件或复印件，但内容应以基金合同正本为准。

三十一、基金管理人和基金托管人签章