基金管理人：上投摩根基金管理有限公司
基金托管人：中国工商银行股份有限公司

二零零七年十月

● 目 录

上投摩根亚太优势股票型证券投资基金

基 金 合 同

一、前言

(一)订立本基金合同的目的、依据和原则

1.订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作，保障基金财产的安全。

2.订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局有关基金公司境外投资业务的相关规定及其他有关法律法规。

3.订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

(二)基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同的当事人。基金投资者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。本基金合同的当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

(三) 上投摩根亚太优势股票型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守，诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

(四)基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，以基金合同为准。

二、释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1.基金或本基金：指上投摩根亚太优势股票型证券投资基金

2.基金管理人或本基金管理人：指上投摩根基金管理有限公司

3.基金托管人或本基金托管人：指中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银行”）

4.基金合同或本基金合同：指《上投摩根亚太优势股票型证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5.托管协议或本托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上投摩根亚太优势股票型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6.招募说明书：指《上投摩根亚太优势股票型证券投资基金招募说明书》及其更新，是基金份额发售时对基金情况进行说明的法律文件

7.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

8.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2004年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时作出的修订

9.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

10.银行业监督管理机构：指中国银行业监督管理委员会或其他国务院授权的机构

11.外管局：指国家外汇管理局及其授权的代表机构

12. 中国有关监管部门：是指中华人民共和国政府设立的境内金融监管机构，包括但不限于中国人民银行、中国证监会、中国银行业监督管理委员会、外管局等有关监管机构

13.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

14.个人投资者：指依据中国有关法律法规及其他有关规定可以投资于本基金的自然人

15.机构投资者：指依据中国有关法律法规及其他有关规定可以投资于本基金的法人、社会团体或其他组织

16.投资人：指个人投资者、机构投资者的合称

17.基金份额持有人：指依基金合同或招募说明书合法取得基金份额的投资人

18.基金销售业务：指基金的认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

19.销售机构：指直销机构和代销机构

20.直销机构：指上投摩根基金管理有限公司

21.代销机构：指符合《证券投资基金销售管理办法》(“《销售办法》”)和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

22.基金销售网点：指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点

23.注册登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等

24.注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为上投摩根基金管理有限公司或接受上投摩根基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构

25.基金账户：指注册登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

26.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖本基金份额的变动及结余情况的账户

27.基金合同生效日：指基金募集期结束后达到成立条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并收到其书面确认的日期

28.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，按照基金合同规定的程序终止基金合同的日期

29.基金募集期限：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

30.存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

31.工作日:指周一至周五，但国内的节假日及中国外汇市场暂停交易日除外

32.T日：指经基金管理人确认的投资人有效申请日

33.T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

34.开放日：指销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日

35.交易时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段，具体时间见相关基金募集文件

34.业务规则：指《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金注册登记运作方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

35.认购：指在基金募集期间，投资人申请购买基金份额的行为

36.申购：指在基金存续期内，投资人申请购买基金份额的行为

37.赎回：指基金份额持有人按基金合同规定的条件要求基金管理人购回基金份额的行为

38.基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效的业务规则在本基金份额与基金管理人管理的其他基金份额间的转换行为

39.转托管：指基金份额持有人将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的业务

40.巨额赎回：本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一日基金总份额的10%

41.基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、买卖外汇差价，已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

42.基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

43.基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

44.基金份额净值：指基金份额的资产净值

45.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

46.境外托管人: 是指由基金托管人委托，办理境外托管业务的境外商业银行或其它金融机构

47.投资顾问：是指为基金管理人指定的提供境外证券投资咨询、市场信息、 运作平台、运作服务等顾问服务的投资机构

48. 境内：是指中华人民共和国境内，为本合同之目的，不包括香港、澳门、台湾地区

50.境外：是指中华人民共和国境外的任何国家与地区，为本协议之目的，包括但不限于香港、澳门、台湾地区等

51.不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

52.估值日 ：指每一开放日和在基金封闭期内尚未开始办理申购或赎回的每一周中最后一个工作日以及中国监管部门规定进行估值的自然日

53．指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报纸和互联网网站

三、基金的基本情况

(一)基金的名称

上投摩根亚太优势股票型证券投资基金

(二)基金的类别

人民币境外投资基金

(三)基金的募集方式

公开募集

（四）基金的运作方式

契约型开放式

(五)基金发行币种

人民币

(六)基金的投资目标

本基金主要投资于亚太地区证券市场以及在其他证券市场交易的亚太企业，投资市场包括但不限于澳大利亚、韩国、香港、印度及新加坡等区域证券市场（日本除外），分散投资风险并追求基金资产稳定增值。

(七)基金募集规模

本基金在募集期内募集规模及规模控制的具体方案详见《份额发售公告》。基金合同生效后，基金规模不受上述募集规模上限的限制。

（八）基金募集金额下限

2亿元人民币且基金份额持有人的人数不少于200人。

(九)基金份额发售价格和认购费用

基金份额按每份1.00元人民币的价格发售。

本基金的认购费率最高不超过5%，具体费率情况由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。

(十)基金存续期限

不定期

四、基金份额的发售

(一)基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

1.发售时间

自获得中国证监会及外汇监管机构批准后6个月内开始发售。且自基金份额发售之日起不超过3个月，具体发售时间见《招募说明书》及基金份额发售公告。

2.发售方式

本基金通过基金管理人直销渠道，银行、证券公司等中国有关监管部门认可的代销渠道向投资者公开募集。

3.发售对象

中华人民共和国境内的个人投资者、机构投资者，以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

(二)基金份额的认购

本基金采用金额认购方法，认购费用和认购份额的计算公式如下：

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额－净认购金额

认购份额＝(净认购金额＋认购金额产生的利息)/基金份额发售价格

上述计算结果(包括基金份额的份数)均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等基金募集期发生的各项费用。

(三)基金份额的持有限额

1.投资人认购前，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2.投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已申请的认购不允许撤销。

3.基金管理人可以对每个账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参看招募说明书。

4.基金管理人可以对认购期间的单个投资人的累计认购规模进行限制，具体限制和处理方法请参看招募说明书。

五、基金备案

(一)基金合同的生效

1. 本基金自基金份额发售之日起3个月内，在基金募集金额不少于2亿元人民币且基金份额持有人的人数不少于200人的条件下，基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金管理人应当在10日内或自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续。自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效。并于次日在基金管理人和基金托管人网站上披露。

2.本基金合同生效前，投资人的认购款项只能存入专用账户，任何人不得动用。

(二)基金募集失败

1.基金募集期届满，未达到基金合同的生效条件，或基金募集期内发生不可抗力使基金合同无法生效，则基金募集失败。

2.如基金募集失败，基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用，在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

（三）基金存续期内的基金份额持有人数量和资金额

基金合同生效后的存续期内，基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元，基金管理人应当及时报告中国证监会；基金份额持有人数量连续20个工作日达不到200人，或连续20个工作日基金资产净值低于人民币5000万元，基金管理人应当及时向中国证监会报告，说明出现上述情况的原因并提出解决方案。

六、基金份额的申购与赎回

(一)申购和赎回场所

本基金的申购与赎回将通过本基金管理人的直销中心及代销机构的代销网点进行。基金管理人可根据情况变更或减少代销机构。

(二)申购和赎回的开放日及时间

本基金的申购、赎回自基金合同生效后三个月内开始办理，基金管理人应在开始办理申购赎回的具体日期前2天在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。

投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。本基金申购和赎回的开放日为每一工作日（基金管理人公告暂停申购或赎回时除外）。如遇下列情况基金管理人可决定是否顺延至下一开放日：

1）国内的节假日；

2）中国外汇市场暂停交易日；

3）境内商业银行暂停对公业务；

4）基金所投资的主要市场暂停交易。一般情况下，如由于一个或多个市场暂停交易，致使本基金资产净值40%以上的资产无法交易或估值，本基金将决定是否暂停申购或赎回。资产净值比例以本基金在决定暂停申购或赎回前一个估值日的投资组合为基础。

每一开放日的开放时间截止到当日下午3点。对于投资者在非开放时间提出的申购、赎回申请，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日的基金份额资产净值。若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要，基金管理人可对申购、赎回时间进行调整，但此项调整应在实施日2日前在指定媒体和基金管理人网站公告。

(三)申购与赎回的原则

1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日的基金份额净值为基准进行计算；

2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；

4、基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施2个工作日前在其网站披露。

(四)申购与赎回的程序

1.申购和赎回的申请方式

投资人必须在开放日的开放时间内提出申购或赎回的申请。

投资人在提交申购申请时须按销售机构规定的方式备足申购资金，投资人在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请无效而不予成交。

2.申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前收到申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，并在T+2日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人可在T+3日到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。

3.申购和赎回的款项支付

申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功。若申购不成功或无效，基金管理人或基金管理人指定的代销机构将投资人已缴付的申购款项本金退还给投资人。

投资人赎回申请成功后，根据国家外汇管理相关规定，基金管理人将在T＋10日(包括该日)内支付赎回款项，但中国证监会另有规定除外。国家外汇管理相关规定有变更或本基金所投资市场的交易清算规则有变更时，赎回款支付时间将相应调整。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。

(四)申购和赎回的金额

1.基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份额，具体规定请参见招募说明书。

2.基金管理人可以规定投资人每个交易账户的最低基金份额余额，具体规定请参见招募说明书。

3.基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限，具体规定请参见招募说明书。

4.基金管理人可以根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制并在调整前2日在网站披露。

(五)申购和赎回的价格、费用及其用途

1.基金申购份额的计算

本基金采用“外扣法”计算申购费用及申购份额，具体计算公式如下：

净申购金额=申购金额/（1＋申购费率）

申购费用=申购金额－净申购金额

申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值

2.基金赎回金额的计算

本基金的赎回金额为赎回总额扣减赎回费用。其中，

赎回总额＝赎回份数×T日基金份额净值

赎回费用＝赎回总额×赎回费率

赎回金额＝赎回总额－赎回费用

3. T日的基金份额净值在T+1日计算，并在T+2日内公告。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

4.申购份额余额的处理方式：申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，有效份额单位为份。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

5.赎回金额的处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为人民币。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

6. 本基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差在基金财产中列支。

7.赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，赎回费总额的25%归基金财产，75%用于支付注册登记费和其他必要的手续费。

8.本基金的申购费率最高不超过5%，赎回费率最高不超过3%。本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定，并在招募说明书中列示。基金管理人可以根据基金合同的约定调整费率或收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前3个工作日前在至少一种网站披露。

(六)拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受、办理投资人的申购申请，此时，本基金管理人管理的其它基金的转入申请将按同样方式处理：

1.不可抗力原因导致基金管理人无法接受投资人的申购申请。

2.本基金进行交易的主要证券交易市场或外汇市场交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

3.本基金投资的主要证券交易市场或外汇市场的公众节假日，并可能影响本基金正常估值时。

4.本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件，继续接受申购可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时。

5. 基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时。

6.基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构因技术保障或人员伤亡导致基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行。

7.基金认购或申购规模达到中国有关监管部门规定的上限时。

8.基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人利益的情形。

9.发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。

10.法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形时，基金管理人应向中国证监会备案。如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。

(七)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项，此时，本基金的转出申请将按同样方式处理：

1.不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项。

2. 本基金进行交易的主要证券交易市场或外汇市场交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

3.本基金投资的主要证券交易市场或外汇市场的公众节假日，并可能影响本基金正常估值时。

4.本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件，继续接受赎回可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时。

5.基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构因技术保障或人员伤亡导致基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行。

6.发生巨额赎回，根据本基金合同的规定，可以暂停接受赎回申请的情况。

7.发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。

8.法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形时，基金管理人应中国证监会备案，已接受的赎回申请，基金管理人应按时足额支付；如暂时不能足额支付，可支付部分按单个账户已被接受的申请量占接受申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付，但不得超过正常支付时间20个工作日。投资人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销；未选择的，未能赎回部分系统默认为延期赎回处理。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。

(八)巨额赎回的情形及处理方式

1.巨额赎回的认定

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一日的基金总份额的10%，即认为是发生了巨额赎回。

2.巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分顺延赎回。

(1)全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的赎回申请时，按正常赎回程序执行。

(2)部分顺延赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的10％的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；投资人未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获赎回的部分申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理，无优先权并以该开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

（3）巨额赎回的通知

当发生巨额赎回并顺延赎回时，基金管理人应立即向中国证监会备案并在2日内通过基金管理人、基金托管人网站披露，并说明有关处理方法。

（4）暂停赎回：连续2日以上(含本数)发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过正常支付时间20个工作日，并应当在基金管理人、基金托管人网站上进行披露并报中国证监会备案。

(九)基金转换

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并披露，并提前告知基金托管人与相关机构。

(十)基金的非交易过户

指基金注册登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行而产生的非交易过户。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是合格的个人投资者或机构投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

(十一)基金的转托管

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管，基金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。

七、基金合同当事人及权利义务

(一)基金管理人

名称：上投摩根基金管理有限公司

住所：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层

办公地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层

邮政编码：200120

法定代表人：陈开元

成立时间：2004年5月12日

批准设立机关：中国证监会

批准设立文号：证监基字「2004」56号

组织形式：有限责任公司

注册资本：1.5亿元人民币

存续期间：持续经营

(二)基金托管人

名称：中国工商银行股份有限公司(简称：中国工商银行)

住所：北京市西城区复兴门内大街55号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号

邮政编码：100032

法定代表人：姜建清

成立时间： 1984年1月1日

基金托管业务批准文号：中国证券监督管理委员会、中国人民银行《关于核准中国工商银行基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]3号）

组织形式：股份有限公司

注册资本：334,018,850,026元人民币

存续期间：持续经营

(三)基金份额持有人

投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，直至其不再持有本基金的基金份额，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

(四)基金管理人的权利

1. 自基金合同生效之日起，基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效地管理和运用基金财产；

2. 根据基金合同的规定，制订并通知基金投资者有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、非交易过户、冻结、质押、收益分配等方面的业务规则；

3. 根据基金合同的规定获得基金管理费，收取或委托收取投资者认购费、申购费、赎回费及基金合同等相关协议规定的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

4. 根据基金合同规定销售基金份额；

5. 提议召开基金份额持有人大会；

6. 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

7. 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了国家有关法律法规或本基金合同的有关规定，并对基金财产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金托管人，或采取其它必要措施保护基金投资者的利益；

8. 依据有关法律法规监督投资顾问和经纪人的行为；

9. 选择、委托、更换基金份额代销机构，对基金份额代销机构行为进行必要的监督和检查；如果基金管理人认为基金份额代销机构的作为或不作为违反了法律法规、基金合同或基金代销协议，基金管理人应行使法律法规、基金合同或基金代销协议赋予或规定的基金管理人的任何权利和救济措施，以保护基金财产的安全和基金投资者的利益；

10.在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购赎回申请；

11.依照有关法律法规，代表基金行使因基金财产投资于证券而产生的股权或其他权利，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其它法律行为；

12.依据基金合同的规定，决定基金收益的分配方案；

13.依据相关条件选择投资顾问，经纪人，交易对家，会计师，税务顾问，基金管理人有权按照合理的商业条件选择自身或投资顾问的关联方为经纪人、存款银行或其他交易对家；

14.选择、更换注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

15.委托投资顾问协助基金管理人运作基金资产；

16.使用境外投资顾问的操作平台进行投资，交易，会计及注册登记等各项基金运作；以及要求基金托管人执行基金经理人透过境外投资顾问的运作平台发出的投资交易，交割划款及其他与基金资产，权利，义务有关的指令；

17.法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其他法律文件所规定的其他权利。

(六)基金管理人的义务

1. 遵守基金合同；

2. 自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

3. 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

4. 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账；

5. 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托除投资顾问以外的第三人运作基金财产；

6. 依法接受基金托管人的监督；

7. 采取适当合理的措施确定基金份额认购、申购、赎回、转换价格并通知基金投资者基金资产净值及基金份额净值，并使计算开放式基金份额认购、申购、赎回、转换价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

8. 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，进行基金会计核算并编制基金财务会计报告，编制中期和年度基金报告，履行信息披露及报告义务；

9. 确保向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间内发出；保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的资料，并得到有关资料的复印件；

10.保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息向基金投资者披露前应予保密，除因使用投资顾问，经纪人，交易对家及存款银行的服务及运作平台外，不得向与基金投资、运作无关的第三方泄露；

11.设置相应的部门并配备足够的专业人员办理基金注册登记、基金份额的认购、申购、赎回、转换和其它业务或委托其它机构代理该项业务.按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

12.保管基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上;

13.按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14.依据《基金法》及其他相关法律法规、中国证监会和外管局有关QDII基金业务的相关规定、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15.组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

16.因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

17.基金托管人违反基金合同及托管协议造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

18.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

19.面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20.不谋求对上市公司的控股和直接管理；

21.负责为基金聘请审计师事务所和律师事务所；

22.不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

23.依法监督投资顾问和经纪人的行为；

24.执行生效的基金份额持有人大会的决定；

25.建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册；

26.境外投资顾问在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金管理人应当承担相应责任；

27.法律法规及基金合同规定的其他义务。

(七)基金托管人的权利

1. 依法保管基金财产；

2. 依照基金合同的约定获得托管费；

3. 有权选择境外托管人及委托境外托管人托管基金境外资产；

4. 监督基金管理人的投资运作；

5. 提议召开基金份额持有人大会；

6. 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

7. 依据本基金合同及有关法律规定监督基金管理人，如认为基金管理人违反了国家有关法律法规或本基金合同的有关规定，并对基金财产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金管理人，或采取必要措施保护基金投资人的利益；

8. 在相关的投资市场根据适用的法律法规和监管要求及托管业务的需要开立相关的资金和证券账户，并按照有关法律法规、基金合同的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产；

9. 法律法规、基金合同以及依据本基金合同制定的其他法律文件所规定的其他权利。

(八)基金托管人的义务

1. 遵守基金合同；

2. 以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产；

3. 设立专门的托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

4. 通知基金管理人境外托管人选定结果，监督境外托管人的托管运作；

5. 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益；

6. 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的基金财产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

7. 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

8. 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，负责基金名下的资金往来；

9. 按基金管理人要求，执行基金管理人透过投资顾问的操作平台或其他可验证方式发出的投资交割及划款指令及其他与基金资产，权利，义务有关的指令，办理基金管理人与本基金有关的结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；

10.保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息向基金投资者披露前应予保密，不得向他人泄露；

11.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金份额净值、基金份额申购回价格；

12.按规定出具基金业绩和托管情况的报告，并报中国证监会；

13.按规定监督基金管理人的投资运作，保护持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、外管局报告；

14.对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

15.建立并保存基金份额持有人名册；

16.保管基金财产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上，其中保存基金管理人的资金汇出、汇入、汇兑、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料保存的时间不少于20年；

17.按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

18.依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

19.按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

20.因违反基金合同导致基金或基金管理人财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21.基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

22.境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人应当承担相应责任；

23.参加基金清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

24.面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国人民银行，并通知基金管理人；

25.不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

26.应就其托管业务维持并不时更新其不时认定达到合理商业标准的业务持续和灾难恢复程序。但是，对于因不可抗力、设备或软件故障（除非这种故障主要是由于基金托管人在设备或软件维护上的疏忽造成）、任何外部资金划拨系统在规则或操作方面的失败或后果、外部通讯设备无法获得或中断、或者在基金托管人合理控制范围之外的任何原因（包括但不限于，无法获得外汇）引致基金管理人发生或遭受的任何性质的损害、损失、费用或责任，基金托管人均不承担责任。

27.每月结束后7个工作日内，向中国证监会和外管局报告境内机构投资者境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报：

28.法律法规、中国证监会、外管局及基金合同规定的其他义务。

(八)基金份额持有人的权利

1.分享基金财产收益；

2.参与分配清算后的剩余基金财产；

3.依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

4.按照规定要求召开基金份额持有人大会；

5.出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6.查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7.监督基金管理人的投资运作；

8.对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

9.法律法规和基金合同规定的其他权利。

每份基金份额具有同等的合法权益。

(九)基金份额持有人的义务

1.遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

2.交纳基金认购、申购款项及规定的费用；

3.在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

4.不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动；

5.执行生效的基金份额持有人大会决议；

6.返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

7.法律法规和基金合同规定的其他义务。

(十)本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金账户名称而有所改变。

八、基金份额持有人大会

(一)基金份额持有人大会由基金份额持有人共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

(二)召开事由

1.当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额10%以上(含10%，下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)提议时，应当召开基金份额持有人大会：

(1)终止基金合同；

(2)转换基金运作方式；

(3)变更基金类别；

(4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

(5)变更基金份额持有人大会议事程序；

(6)更换基金管理人、基金托管人；

(7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

(8)本基金与其他基金的合并；

(9)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

2.出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

(1)调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金承担的费用；

(2)在法律法规和本基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

(3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

(4)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

(5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

(6)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

(三)召集人和召集方式

1.除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集，开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

2.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集并确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3.代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

4.代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。

5.基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

(四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1.基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前40天在基金管理人和基金托管人或中国证监会指定媒体披露。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

(1)会议召开的时间、地点和出席方式；

(2)会议拟审议的主要事项；

(3)会议形式；

(4)议事程序；

(5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

(6)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；

(7)表决方式；

(8)会务常设联系人姓名、电话；

(9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

(10)召集人需要通知的其他事项。

2.采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式。

3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。

(五)基金份额持有人出席会议的方式

1.会议方式

(1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

(2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席。

(3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

(4)会议的召开方式由召集人确定，但决定转换基金运作方式、基金管理人更换或基金托管人的更换、提前终止基金合同的事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

2.召开基金份额持有人大会的条件

(1)现场开会方式

在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

1)对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，有效的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）；

2)到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并披露重新开会的时间(至少应在30个工作日后)和地点，但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

(2)通讯开会方式

在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

1)召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性通知；

2)召集人在基金托管人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见；

3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）；

4)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表，同时提交的持有基金份额的凭证符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与登记注册机构记录相符；

5)会议通知公布前报中国证监会备案。

如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并披露重新表决的时间(至少应在30个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

(六)议事内容与程序

1.议事内容及提案权

(1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容以及召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

(2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

(3)对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

(4)单独或合并持有权利登记日基金总份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。

(5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开日前30日披露。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与披露日期有30日的间隔期。

2.议事程序

(1)现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)等事项。

(2)通讯方式开会

在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30天公布提案，在所通知的表决截止日期第2天在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。

3.基金份额持有人大会不得对未事先披露的议事内容进行表决。

(七)决议形成的条件、表决方式、程序

1.基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

2.基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

(1)一般决议

一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效，除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

(2)特别决议

特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

3.基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准，或者备案，并予以披露。

4.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

5.基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

(八)计票

1.现场开会

(1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举3名基金份额持有人担任监票人。

(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

(3)如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对投票数进行重新清点；如会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

2.通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。如基金托管人、基金管理人经通知仍拒绝派代表监督计票的，不影响大会会议决议的效力。

(九)基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的披露时间、方式

1.基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会。基金份额持有人大会的决议经中国证监会核准后方可执行。

2.生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

3.基金份额持有人大会决议应自生效之日起2日内向基金份额持有人披露。

九、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

(一)基金管理人的更换

1.基金管理人的更换条件

有下列情形之一的，经中国证监会核准，基金管理人职责终止：

(1)基金管理人被依法取消其基金管理资格的；

(2)基金管理人解散、依法撤销或依法宣告破产；

(3)基金管理人被基金份额持有人大会解任；

(4)法律法规和基金合同规定的其他情形。

2.基金管理人的更换程序

更换基金管理人必须依照如下程序进行：

(1)提名：新任基金管理人由基金托管人或由代表10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

(2)决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的新任基金管理人形成决议，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；

(3)核准：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人。更换基金管理人的持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行；

(4)交接：基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理基金管理业务的移交手续，新任基金管理人应当及时接收；

(5)审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以披露，同时报国务院证券监督管理机构备案；审计费用在基金财产中列支；

(6)披露：基金管理人更换后，由基金托管人在获得中国证监会核准后2日内披露；

(7)基金名称变更：基金管理人退任后，应原任基金管理人要求，本基金应替换或删除基金名称中“上投摩根”的字样。

(二)基金托管人的更换

1.基金托管人的更换条件

有下列情形之一的，经中国证监会核准，基金托管人职责终止：

(1)基金托管人被依法取消其基金托管资格的；

(2)基金托管人解散、依法撤销或依法宣布破产；

(3)基金托管人被基金份额持有人大会解任；

(4)法律法规和基金合同规定的其他情形。

2.基金托管人的更换程序

(1)提名：新任基金托管人由基金管理人或由代表10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

(2)决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的新任基金托管人形成决议；

(3)核准：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人。更换基金管理人的持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行；

(4)交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时与新任基金托管人办理基金财产和托管业务移交手续，新任基金托管人应当及时接收；

(5)审计：基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并予以披露，同时报国务院证券监督管理机构备案；审计费用从基金财产中列支；

(6)披露：基金托管人更换后，由基金管理人在获得中国证监会核准后2日内披露。

(三)基金管理人与基金托管人同时更换

1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3.披露：新任基金管理人和新任基金托管人在中国证监会核准生效后2日内在指定媒体上联合披露。

（四）新基金管理人接受基金管理或新基金托管人或接受基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或基金托管人应继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。

十、基金的托管

基金财产由基金托管人保管。基金管理人应与基金托管人按照《基金法》、基金合同及有关规定订立《上投摩根亚太优势股票型证券投资基金托管协议》。订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

对本基金的境外财产，基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的职责,并对境外托管人处理有关本基金事务的行为承担相应责任。境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人应当承担相应责任。

十一、基金份额的登记

(一)本基金的注册登记业务指基金登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。

(二)本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构负责办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在注册登记业务中的权利义务，保护投资人和基金份额持有人的合法权益。

(三)注册登记机构享有如下权利：

1.建立和管理投资人基金份额账户；

2.取得注册登记费；

3.保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4.在法律法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整；

5.法律法规规定的其他权利。

(四)注册登记机构承担如下义务：

1.配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；

2.严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理基金的注册登记业务；

3.保存基金份额持有人名册及相关的申购、赎回业务记录15年以上；

4.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形除外；

5.按基金合同和招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、转托管和提供其他必要服务；

6.法律法规规定的其他义务。